Lois

Cette partie comprend, entre autres, la loi complète portant suppression des effets au porteur. On peut consulter le texte par chapitre (cliquez dans l'aperçu ou surfez avec le menu supérieur). Les chapitres ont été concu de cette façon que le texte est en noir avec les explications par la Dmat Task Force en bleu.

Loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur

Chapitre I : Dispositions générales

Art. 1er

La présente loi règle une matière visée à l’article 78 de la Constitution.

Art. 2 : Définitions
Modifié par l’art. 85 de la Loi de Réparation

Pour l’application de la présente loi, on entend par:

1° «titres»:

– les actions, parts bénéficiaires, obligations, droits de souscription et certificats émis par des sociétés de droit belge conformément au Code des sociétés;

Tous les titres de sociétés, tels que visés par l’article 460 du Code des sociétés*, tombent dans le champ d’application de la loi. Ceci ne concerne par définition que les titres émis par des sociétés belges. De tels titres qui sont émis à l’étranger par des sociétés belges sont aussi visés.

* Article 460 Code des Sociétés : Il peut exister dans les sociétés anonymes des actions, des parts bénéficiaires, des obligations et des droits de souscription..

- les titres de la dette publique tels que énumérés à l’article 1er de la loi du 2 janvier 1991 relative au marché des titres de la dette publique et aux instruments de la politique monétaire;

La loi est applicable à tous les titres de dette qui sont émis par des émetteurs de droit public belges.

La dette de l’Etat, des Communautés, des Régions, des provinces, des autres collectivités publiques, des établissements publics, des organismes d’intérêt public et de la Banque nationale de Belgique ainsi que des autres personnes que le Roi assimile, pour l’application de la présente loi, aux personnes du secteur public précitées, est représentée par :
1° des titres au porteur, à ordre ou nominatifs;
2° des inscriptions nominatives dans un grand-livre de la dette de l’émetteur;
3° des titres dématiérialisés qui sont exclusivement inscrits en compte.

Pour les emprunts émis à l’étranger, les titres représentatifs de la dette peuvent prendre une forme prévue par le droit du lieu de l’émission.

L’arrêté d’émission ou la convention d’emprunt détermine la forme ou les formes des titres représentatifs de la dette.

Toutefois, une convention d’emprunt peut prévoir que la dette ne sera pas représentée par des titres.

Lorsque l’arrêté d’émission ou la convention d’emprunt prévoit notamment la forme de titres dématérialisés exclusivement inscrits en compte, les titres de l’emprunt ne peuvent être inscrits en compte et être transférés de compte à compte que sous cette forme.

- tous autres titres émis par un émetteur de droit belge et incorporant une créance financière à l'égard de cet émetteur ou d'un tiers, y compris les titres représentatifs de droits indivis dans un organisme de placement collectif de droit belge revêtant la forme contractuelle.

La troisième catégorie de titres visés par la loi forme une catégorie résiduelle: tous les autres titres, qui sont émis par un émetteur belge et qui incorporent une créance financière sur l’émetteur. Cette catégorie est particulièrement large et englobe entre autres les bons de caisse, certificats de trésorerie et de dépôt, certificats immobiliers, parts de fonds commun de placement et certains droits de participation.

La notion d’«d’organisme de placement collectif» englobe les organismes de placement collectif visés par la loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d’investissement.

Cette catégorie résiduelle incorpore également une créance financière à l’égard d’un tiers, et pas seulement à l’égard de l’émetteur.

Exclusions :

Pour l’application de la présente loi, ne sont pas considérés comme des titres:

– les effets de commerce;

– les obligations au porteur émises exclusivement à l’étranger ou qui sont soumises au droit étranger, sauf pour l’application de l’article 4;
– les titres visés à l’alinéa 1er, 1°, troisième tiret, lorsqu’ils sont émis exclusivement à l’étranger ou sont soumis au droit étranger, sauf pour l’application de l’article 4

– les obligations au porteur qui prennent la forme d’un titre collectif et qui sont délivrées à un organisme de liquidation à des fins d’immobilisation, sauf pour l’application de l’article 4.

La loi n’est pas applicable aux effets de commerce, à savoir aux lettres de change, billets à ordre, warrants, chèques, etc.
La loi n’est pas non plus applicable aux obligations et titres de la catégorie résiduelle qui sont exclusivement émis à l’étranger par des sociétés belges, ou qui sont régies par un droit étranger sauf pour l’application de l’article 4. L’expression «exclusivement émis à l’étranger» signifie que l’émission sur le marché primaire a eu lieu entièrement à l’étranger.

2° «émetteur»: la personne ou l'organisme de placement collectif non-revêtu de la personnalité juridique qui a émis les titres".

La loi définit également le concept d’ «émetteur», à savoir la personne qui est le débiteur principal des droits incorporés dans le titre. Les cautions ou garants ne sont donc pas considérés comme étant des «émetteurs». Cependant, il peut y avoir plusieurs co-émetteurs pour un même titre.

Cette notion «d’émetteur» s’étend aux organismes de placement collectif non-revêtus de la personnalité juridique. La disposition entend ainsi couvrir les fonds communs de placement de droit belge, mais également tout véhicule de placement collectif qui ne prend pas le forme d’une personne morale, qu’il soit de droit belge ou étranger. Cette définition large est nécessaire pour assurer l’application de l’article 4 de la Loi (interdiction de livraison des titres en Belgique) aux titres émis par de tels organismes étrangers aussi bien que belges.

Les termes «non-revêtus de la personnalité juridique» ont été préférés à la référence à la forme contractuelle de l’organisme de placement collectif, en vue de couvrir certains organismes de droit étranger prenant la forme d’un trust, dont le caractère contractuel pourrait être sujet à controverse.

3° «marché réglementé»: tout marché réglementé tel que défini dans l’article 2, 3°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

Article 2, 3° loi 2/08/2002: "marché réglementé" : tout marché réglementé belge ou étranger

4° «l’arrêté royal n° 62 coordonné»: l’arrêté royal n°62 du 10 novembre 1967 relatif au dépôt d’instruments financiers fongibles et à la liquidation d’opérations sur ces instruments, coordonné le 27 janvier 2004.

Voir AR n° 62

5° «teneur de compte agréé»:

– les teneurs de comptes agréés tels que visés à l’article 468 et suivants du Code des Sociétés;
– les affiliés, tels que visés par l’arrêté royal n° 62 coordonné;
– les établissements qui tiennent des comptes, tels que visés par la loi du 2 janvier 1991 relative au marché des titres de la dette publique et aux instruments de la politique monétaire.

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Chapitre II : Dispositions portant suppression des titres au porteur

Art. 3 : 1er janvier 2008
Plus d’émissions de titres au porteur

§ 1er. Principe

À partir du 1er janvier 2008, les titres ne peuvent être émis par l’émetteur que sous la forme nominative ou dématérialisée.

§ 2. Dispositions spécifiques

Le titre, tel que visé à l’article 2, alinéa 1er, 1°, troisième tiret [tous autres titres émis par une personne de droit belge et incorporant une créance financière à l’égard de l’émetteur], qui est émis sous la forme dématérialisée sur la base du premier paragraphe, est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès de l’émetteur, d’un organisme de liquidation ou d’un membre affilié, au sens de l’arrêté royal no. 62 coordonné.

Ce rappel est utile. Il est en effet important pour la troisième catégorie de titres visés par le projet de loi (voyez l’article 2, 1°, 1er alinéa, troisième tiret), qui, du moins pour ce qui concerne leur forme, ne sont pas régis par une réglementation particulière (à l’exception des certificats de trésorerie et certificats de dépôt). La loi crée donc une nouvelle catégorie de titres dématérialisés et établit pour celle-ci un cadre juridique.

En outre, l’alinéa 2 définit ce qu’il y a lieu d’entendre par un titre dématérialisé au sens de la présente loi. Il s’agit d’un titre qui est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur, sans possibilité de délivrance physique.

Les émetteurs de droit belge qui ont émis des titres au porteur visés à l’article 2, alinéa 1er, 1°, troisième tiret, doivent prendre les mesures nécessaires pour la détention de la totalité de l’encours de l’émission de tels titres, soit avec un des organismes de liquidation définis à l’article 1, 1°, de l’arrêté royal n° 62 coordonné, soit avec un des membres affiliés tels que visés par cet arrêté royal, jusqu’à et y compris le 31 décembre 2007, sauf si l’émetteur prend lui-même ces titres en dépôt. Les émetteurs de droit belge qui souhaitent émettre de tels titres dématérialisés à partir du 1er janvier 2008 doivent, avant l’émission, prendre les mêmes mesures.

La loi impose certaines obligations aux émetteurs de tels titres, afin d’en garantir la qualité et la solidité. Ainsi, la totalité de l’encours d’une émission doit être concentrée dans les livres d’un organisme de liquidation ou d’un membre affilié, à moins que l’émetteur ne prenne lui-même les titres en dépôt. Cette dernière exception n’a pas de fonction d’agrément, mais couvre seulement l’hypothèse d’un organisme qui est agréé en vertu d’une autre réglementation ou qui est autorisé à prendre des titres en dépôt.

L’émetteur concerné publie sans délai un avis indiquant l’organisme de liquidation ou le membre affilié choisi par lui pour chaque émission de titres. L’avis doit être publié dans le Moniteur belge, dans deux organes de presse de diffusion nationale, dont un en français et un en néerlandais, et, le cas échéant, sur le site internet de l’émetteur. Si l’émetteur est une société, cet avis doit être déposé au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

Notons que contrairement à ce que suggère le Conseil d’État, l’article 3 de la loi ne couvre pas l’hypothèse d’une émission de titres soumis au droit belge par un émetteur étranger. De tels titres sont cependant soumis à l’interdiction de délivrance physique prévue à l’article 4.

Art. 4 : 1er janvier 2008
Plus de délivrance physique de titres en Belgique

À partir du 1er janvier 2008, les titres au porteur,visés à l’article 2, qui sont inscrits en compte-titres, ainsi que les titres au porteur émis à l’étranger, soumis à un droit étranger, ou émis par un émetteur étranger, ne peuvent faire l’objet d’une délivrance physique en Belgique.

Conformément à la recommandation du Conseil d’État, la date de début de l’interdiction a été expressément mentionnée. Le Conseil d’État a, à juste titre, relevé les éléments transfrontaliers de cette interdiction de livraison. Cette livraison, interdite par la loi, peut être le fait d’établissements belges, établissements étrangers établis en Belgique et d’établissements étrangers qui sont actifs dans notre pays via la libre circulation de services. L’interdiction de délivrance physique vaut plus particulièrement pour trois types de titres.

Premièrement, elle concerne les titres au porteur, tels que visés à l’article 2 du projet, qui sont inscrits sur un compte-titres au 1er janvier 2008.

Deuxièmement, elle vaut aussi pour les titres au porteur qui sont exclusivement émis à l’étranger ou qui sont régis par un droit étranger.

Un exemple de cette catégorie est un bon de caisse émis par une succursale étrangère d’une banque belge. Un tel bon de caisse peut encore être émis sous la forme au porteur: Voyez l’article 2, 1°, 2ième alinéa, troisième tiret, en combinaison avec l’article 3, 1er alinéa du projet. Cependant, l’article 4, 1er alinéa, du projet prohibe la délivrance physique en Belgique d’un tel type de titre.

Enfin, les titres au porteur émis par un émetteur étranger ne peuvent pas être délivrés en Belgique. Les deux dernières catégories de «titres au porteur» dérogent donc d’une certaine manière à la définition de «titres» de l’article 2, en particulier en vue du principe général d’interdiction de délivrance.

Exception

Cette disposition n’est pas applicable à la délivrance d’un titre individuel ou collectif à un organisme de liquidation, un dépositaire ou à une autre institution afin d’en réaliser l’immobilisation.

Le deuxième alinéa prévoit une exception au principe d’interdiction en ce qui concerne les titres individuels et collectifs. La délivrance physique en Belgique de tels titres doit pouvoir avoir lieu sans que leur émission et immobilisation soient entravées. Le concept de «dépositaire» désigne une institution financière qui habituellement prend des titres en dépôt, tel qu’un établissement de crédit ou certaines entreprises d’investissement.

Art. 5 : 1er janvier 2008
Conversion de plein droit
Modifié par l’art 86 de la Loi de Réparation

Les titres au porteur suivants qui sont inscrits en compte-titres sont, au 1er janvier 2008, convertis de plein droit en titres dématérialisés:

1°les titres au porteur visés à l’article 2, alinéa 1er, 1°, deuxième et troisième tiret titres de la dette publique [càd titres de la dette publique et tous autres titres émis par une personne de droit belge et incorporant une créance financière à l’égard de l’émetteur];

2° les titres visés à l’article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé;

3° s'ils ne sont pas visés aux points 1° et 2° ci-avant, les titres au porteur d’un organisme de placement collectif de droit belge.

La distinction entre titres cotés et non cotés n’est pas pertinente en ce qui concerne les titres des organismes de placement collectif qui sont tous soumis à la conversion de plein droit organisée à l’article 5 de la Loi, à savoir le 1er janvier 2008. A ce titre, sont également concernées les obligations que les organismes de placement collectifs pourraient émettre dans le futur.

Ces titres sont, au fur et à mesure de leur inscription en compte-titres à partir du 1 janvier 2008, également automatiquement convertis en titres dématérialisés.

Il faut souligner que, sur un plan pratique, rien ne changera pour les titulaires de titres au porteur inscrits en compte au 31 décembre 2007. Les opérations sur ces titres continueront à s’opérer de la même façon, au moyen d’opérations sur leur compte.

Aucun frais ne peut être mis, directement ou indirectement, à charge du titulaire du compte en raison de la conversion de plein droit.

La loi décide qu’aucun frais ne peut être mis à charge des titulaires de ces titres à raison de la conversion. Une telle mesure permet d’offrir un incitant à ceux qui auront anticipé l’opération de conversion en procédant à l’inscription en compte de leurs titres au porteur. Le texte de cet article ne mentionne pas expressément qui supporte les coûts de la conversion, mais la ratio legis ainsi que l’article 11 mettent ces coûts à charge de l’émetteur.

Art. 6 : 1er janvier 2008
Dispositions spéciales pour les sociétés cotées
Modifié par l’art 87 de la Loi de Réparation

Les sociétés de droit belge dont les titres visés à l’article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret, sont admis à la négociation sur un marché réglementé, ainsi que les organismes de placement collectif de droit belge modifient leurs statuts ou, le cas échéant, leur règlement de gestion avant le 31 décembre 2007 afin de les mettre en conformité avec cette loi.

Les statuts ainsi modifiés doivent en particulier prévoir que les titres au sens de l’article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé, qui sont au porteur, déjà émis et inscrits en compte-titres, existent sous forme dématérialisée. Si l’émetteur est un organisme de placement collectif de droit belge, les statuts ou le règlement de gestion ainsi modifiés doivent prévoir que tous les titres qui sont au porteur, déjà émis et inscrits en compte-titres, existent sous forme dématérialisée

www.notaire.be

En outre, les sociétés et les organismes de placement collectif de droit belge concernés doivent prendre, avant le 31 décembre 2007, les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation ou, le cas échéant, un teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés, afin de respecter respectivement le prescrit de l’article 468, alinéa 4, ou l'article 475ter, alinéa 2, du Code des sociétés.

www.euroclear.com

La société ou l’organisme de placement collectif de droit belge concerné publie sans délai un avis indiquant le ou les organismes de liquidation ou, le cas échéant, le ou les teneurs de compte agréés en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés, choisis par lui pour chaque catégorie de titres, sauf si, en ce qui concerne le choix des organismes de liquidation, le Roi n’a désigné qu’un organisme de liquidation pour une certaine catégorie de titres.

L’avis doit être publié dans le Moniteur belge, dans deux organes de presse de diffusion nationale, dont un en français et un en néerlandais, et, le cas échéant, sur le site internet de la société ou de l’organisme de placement collectif et déposé au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société ou l’organisme de placement collectif a son siège social.

www.ejustice.just.fgov.be/mopdf/2006/02/03_1.pdf

Si elles souhaitent mettre des titres dématérialisés en circulation, les autres sociétés devront adapter leurs statuts. Cela ressort de l’article 453 du Code des sociétés et des articles 7 et 8 de la présente loi. L’article 6 ne concerne pas les émetteurs de droit public, dont les titres seront convertis de plein droit. Les autorités publiques devront en effet faire le nécessaire conformément à l’article 13 § 3 afin d’adapter le cadre juridique de leurs émissions à l’existence de titres dématérialisés.

La loi prévoit des mesures de publicité afin que les tiers soient informés de l’identité du ou des organisme(s) de liquidation/teneurs de compte agréés choisi(s) par la société pour chaque catégorie de titres. Ces mesures consistent en la publication d’un avis indiquant le ou les organisme(s) de liquidation/teneurs de compte agréés choisi(s). Cet avis est publié au Moniteur belge, dans deux journaux (un francophone et un néérlandophone) et sur le site internet de la société. L’avis doit également faire l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

Si elles souhaitent mettre des titres dématérialisés en circulation, les . Cela ressort de l’article 453 du Code des sociétés et des articles 7 et 8 de la présente loi. L’article 6 ne concerne pas les émetteurs de droit public, dont les titres seront convertis de plein droit. Les autorités publiques devront en effet faire le nécessaire conformément à l’article 13 § 3 afin d’adapter le cadre juridique de leurs émissions à l’existence de titres dématérialisés. La loi prévoit des mesures de publicité afin que les tiers soient informés de l’identité du ou des organisme(s) de liquidation/teneurs de compte agréés choisi(s) par la société pour chaque catégorie de titres. Ces mesures consistent en la publication d’un avis indiquant le ou les organisme(s) de liquidation/teneurs de compte agréés choisi(s). Cet avis est publié au Moniteur belge, dans deux journaux (un francophone et un néérlandophone) et sur le site internet de la société. L’avis doit également faire l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce.

Art. 7 : 31 décembre 2013
titres au porteur non convertis et émis avant le 23 décembre 2005
Modifié par l’art 88 de la Loi de Réparation

§ 1er. Les titres au porteur qui n’ont pas été convertis conformément à l’article 5, doivent être convertis en titres nominatifs ou en titres dématérialisés, au plus tard le 31 décembre 2013, dans les limites des dispositions statutaires et du cadre légal et réglementaire de l’émission.

Les titres au porteur sont convertis en titres nominatifs ou dématérialisés au choix du titulaire des titres, mais toujours dans les limites des règles en vigueur (les statuts pour les sociétés et les règles de droit public pour les émetteurs de droit public). Le concept de «titulaires» désigne les personnes les titres au porteur et qui sont compétentes pour engager le processus de conversion. Cela n’enlève rien aux effets de l’article 2279 du Code civil qui permet aux émetteurs et aux intermédiaires de se fonder en toute bonne foi sur la possession des personnes qui leur présentent des titres.

§ 2. La conversion en titres nominatifs est demandée auprès de l'émetteur. La demande n'est recevable que si elle est accompagnée du dépôt auprès de l'émetteur des titres dont la conversion est demandée. La conversion s'opère par l'inscription des titres dans les registres prescrits par ou en exécution de la loi. L'inscription dans les registres s'effectue dans les cinq jours ouvrables de la demande.

La conversion sous la forme nominative sera demandée auprès de l’émetteur des titres. C’est en effet celui-ci qui tient le registre des titres nominatifs dans lequel l’inscription sera effectuée. La demande doit être accompagnée du dépôt des titres «physiques» dont la conversion est demandée afin notamment de permettre la destruction ultérieure de ceux-ci.

§ 3. Sans préjudice de l’article 6, les sociétés de droit belge qui souhaitent émettre des titres dématérialisés adaptent leurs statuts. Les statuts ainsi adaptés doivent en particulier prévoir une date de conversion à partir de laquelle les titres, au sens de l'article 2, alinéa 1er, 1°, premier tiret qui sont au porteur, déjà émis et inscrits en compte-titres, existent sous forme dématérialisée.

Sans préjudice de l'article 5, la conversion en titres dématérialisés s'opère automatiquement par l'inscription en compte des titres suite à leur dépôt par leur titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation désigné, à partir de la date de conversion mentionnée dans les statuts.

Le principe de la conversion du fait de l’inscription en compte tel qu’appliqué à l’article 5 est d’application, pour autant que (i) les statuts soient modifiés et (ii) que les mesures nécessaires aient été prises avec un organisme de liquidation ou un teneur de comptes agréé (conditions cumulatives).

La publicité est organisée comme dans l’article 6.

Ladite conversion de titres au porteur en titres dématérialisés, qui opère désormais automatiquement par l’inscription en compte de titres et non plus à la demande de leur titulaire, intervient suite au dépôt des titres par le titulaire auprès d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation désigné.

En outre, les sociétés concernées doivent prendre, avant la date de conversion mentionnée dans les statuts, les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation ou un teneur de comptes agréé afin de respecter le prescrit de respectivement l'article 468, alinéa 4, ou l'article 475ter, alinéa 2, du Code des sociétés.

La société concernée publie sans délai un avis indiquant la date de conversion ainsi que le ou les organismes de liquidation ou le ou les teneurs de comptes agréés en cas d'application de l'article 475ter choisis par elle pour chaque catégorie de titres, sauf si, en ce qui concerne le choix des organismes de liquidation, le Roi n'a désigné qu'un organisme de liquidation pour une certaine catégorie de titres. L'avis doit être publié dans le Moniteur belge et, le cas échéant, sur le site internet de la société et déposé au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. A défaut de mention de la date de conversion dans cet avis ou dans les statuts, cette date sera la même que la date de publication de l'avis dans le Moniteur belge.

Le teneur de compte agréé doit, dans les meilleurs délais à dater de leur réception, déposer les titres au porteur auprès de l'organisme de liquidation compétent, sauf dans les cas visés dans l'article 475ter du Code des sociétés et l'article 17 de l'arrêté royal n° 62 coordonné.

Le teneur de compte agréé doit, dans les meilleurs délais à dater de leur réception, transmettre à l'émetteur les titres au porteur qu'il reçoit en vertu de l'article 475ter du Code des sociétés afin de permettre l'inscription prévue à l'article 475ter, alinéa 2, du Code des sociétés

Article 475ter

Sauf pour les titres qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé, les dispositions de cette Section sont également applicables aux titres inscrits en compte auprès d'un teneur de comptes agréé qui ne sont pas maintenus par ce teneur de comptes auprès d'un organisme de liquidation ou auprès d'un établissement agissant comme intermédiaire à l'égard de cet organisme.

Le teneur de compte inscrit à son nom dans le registre des titres nominatifs les titres dématérialisés en circulation à tout moment, par émission de titres.

La totalité de l’encours d’une émission de titres dématérialisés d’un émetteur ne peut être inscrite dans le registre nominatif qu’au nom d’un seul teneur de compte.

L’inscription de titres en compte confère dans ce cas un droit de copropriété, de nature incorporelle, sur l’universalité des titres de la même émission inscrits au nom du teneur de compte dans le registre des titres nominatifs.

L'organisme de liquidation doit, dans les meilleurs délais à dater de leur réception, transmettre les titres au porteur à l'émetteur afin de permettre l'inscription prévue à l'article 468, alinéa 4, du Code des sociétés.

Art. 8 : 31 décembre 2013
titres au porteur non convertis et émis entre le 23 décembre 2005 et le 1er janvier 2008
Modifié par l’art 89 de la Loi de Réparation

Le Roi peut désigner une institution qui sera chargée, selon les modalités qu'il détermine, de tenir une base de données reprenant les informations pertinentes relatives aux émetteurs dans le cadre de l'application de la présente loi , en particulier de ses articles 6 et 7.

Il semble important que tous les acteurs de la dématérialisation puissent avoir accès aux informations pertinentes relatives aux émetteurs dans le cadre de la dématérialisation de leurs titres. Ces informations concernent notamment les adaptations aux statuts et la désignation d’un organisme de liquidation, telles qu’organisées dans les articles 6 et 7 de la Loi.

Si le Roi le juge utile, il pourra désigner une institution qui sera chargée de tenir une base de données centralisée en la matière. Il pourra aussi organiser les modalités de transmission des informations à une telle base de données, ainsi que son fonctionnement.

Art. 9 : Titres au porteur non convertis et émis entre le 14 décembre 2005 et le 1er janvier 2008 (suite)
Modifié par l’art 90 de la Loi de Réparation

A l'expiration du délai prévu à l'article 7, les titres au porteur qui n'ont pas été convertis conformément à l'article 5 ou à l'article 7, §2 ou 3 sont convertis de plein droit en titres dématérialisés et sont inscrits en compte-titres par l'émetteur à son nom. Toutefois, si les statuts de l'émetteur ne permettent pas l'émission de titres dématérialisés ou si l'émetteur n'a pas pris les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation ou un teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du Code des sociétés, les titres au porteur dont la conversion en titres dématérialisés n'a pas été organisée sont convertis de plein droit en titres nominatifs.

Cette règle a pour objet de prévenir la subsistance indéfinie de titres au porteur dont on ne connaît pas les propriétaires et pour lesquels des questions risquent de se poser quant au régime juridique qui doit être le leur après la nécessaire adaptation de la législation applicable destinée à refléter la disparition de cette forme de titres.

Dans la mesure où il est possible que des émetteurs dont les titres sont concernés n’adaptent pas leur statuts, ou ne prennent pas les mesures nécessaires avec un organisme de liquidation, la disposition prévoit la conversion de plein droit des titres au porteur en titres nominatifs lorsque les mesures nécessaires à la conversion en titres dématérialisés n’ont pas été prises avant la date limite, et de ne pas imposer une décision expresse à cet effet.

Jusqu’à ce que le titulaire se manifeste et obtienne l’inscription des titres en son nom, les titres convertis sont inscrits au nom de l’émetteur des titres. Les titres en opposition sont inscrits dans le registre nominatif, au nom de l’émetteur sous une rubrique séparée jusqu’à l’extinction de l’opposition. Cette inscription ne constitue pas un acte de disposition tel que visé à l’article 16 de la loi du 24 juillet 1921 relative à la dépossession involontaire des titres au porteur. Les frais d’ouverture et de tenue du compte sont supportés par l’émetteur.

L’inscription des titres au nom de l’émetteur, faite en exécution du présent article, ne lui confère pas la qualité de propriétaire.

Aucune saisie, mise sous séquestre ou blocage d’un compte-titre ouvert au nom de l’émetteur ou d’une inscription nominative faite au nom de l’émetteur en exécution du présent article, n’est autorisée.

Art. 10 : Suspension des droits attachés aux titres non convertis

L’exercice de tout droit attaché à un titre au porteur dont la conversion n’a pas été demandée conformément aux dispositions de la présente loi, est suspendu jusqu’à ce qu’une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire demande et obtienne que les titres soient inscrits à son nom dans le registre des titres nominatifs ou sur un compte titres tenu par l’émetteur, un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation et ce même après le dépôt des titres non vendus auprès de la Caisse conformément à l’article 11, § 4, de la présente loi.

Art. 11 : 1er janvier 2015
Vente forcée des titres

Il importe en effet que les émetteurs ne soient pas contraints de fonctionner indéfiniment avec des titres dont le propriétaire reste inconnu, spécialement s’agissant des titres qui donnent droit à une participation au fonctionnement de l’émetteur de ceux-ci.

Par ailleurs, il n’est en principe aucunement prévu de spolier l’éventuel titulaire de sa propriété: les sommes issues de la vente seront déposées à la Caisse des dépôts et consignations, dans l’attente d’une manifestation de celui-ci.

§ 1er. Marché réglementé :

À partir du 1er janvier 2015, les titres admis à la négociation sur un marché réglementé et dont le titulaire ne s’est pas fait connaître au jour de la vente, sont vendus par l’émetteur sur un marché réglementé.

Cette vente a lieu moyennant publication préalable au Moniteur belge et sur le site internet de l’entreprise de marché exploitant l’activité du marché réglementé sur lequel les titres seront vendus d’un avis contenant le texte du présent paragraphe et invitant le titulaire à faire valoir ses droits sur les titres. La vente ne peut intervenir qu’à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la publication de l’avis et est initiée dans les trois mois qui suivent.

L’émetteur peut imputer sur le produit de la vente les frais qu’il a dû exposer en raison de la tenue et la gestion des titres inscrits en compte-titres à son nom par application de l’article 9 et en raison de la conversion de plein droit des titres émis par lui. L’émetteur peut se porter acquéreur des titres mis en vente. En ce qui concerne les actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, il respecte les conditions prévues à l’article 620 du Code des sociétés, à l’exception de la condition visée à l’article 620, § 1er, alinéa 1er, 2°, du Code des sociétés à laquelle il peut être dérogé pour l’application du présent alinéa. Si les conditions de l’article 620 du Code des sociétés ne sont pas remplies, le rachat peut être effectué par l’émetteur exclusivement en vue de la destruction immédiate des titres rachetés. Dans ce dernier cas, l’émetteur respecte les conditions prévues à l’article 621 du Code des sociétés.

Les sommes issues de la vente, déduction faite des frais visés à l’alinéa 3, sont déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations jusqu’à ce qu’une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire en demande la restitution. La Caisse des Dépôts et Consignations n’est responsable de la restitution de ces sommes que pour autant qu’elle les a reçues de l’émetteur en exécution de cet alinéa. Les intérêts courus sur ces sommes reviennent à la Caisse des Dépôts et Consignations dès leur dépôt auprès de celle-ci.

Le Roi peut fixer les modalités de la vente, du dépôt et des restitutions prévus au présent paragraphe.

§ 2. Titres non cotés

À partir du 1er janvier 2015, les titres qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé et dont le titulaire ne s’est pas fait connaître au jour de la vente sont vendus en vente publique par l’émetteur.

Cette vente a lieu moyennant publication préalable au Moniteur belge et sur le site internet d’une entreprise de marché exploitant le marché des ventes publiques sur lequel les titres seront vendus, d’un avis contenant le texte du présent paragraphe et invitant le titulaire à faire valoir ses droits sur le titre. La vente ne peut intervenir qu’à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la publication de l’avis et est initiée dans les 3 mois qui suivent.

L’émetteur peut imputer sur le produit de la vente les frais qu’il a dû exposer en raison de la tenue et de la gestion des titres inscrits en compte-titres en son nom par application de l’article 9 et en raison de la conversion de plein droit des titres émis par lui. L’émetteur peut se porter acquéreur des titres mis en vente. En ce qui concerne les actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, il respecte les conditions prévues à l’article 620 du Code des sociétés, à l’exception de la condition visée à l’article 620, § 1er, alinéa 1er, 2°, du Code des sociétés à laquelle il peut être dérogé pour l’application du présent alinéa. Si les conditions de l’article 620 du Code des sociétés ne sont pas remplies, le rachat peut être effectué par l’émetteur exclusivement en vue de la destruction immédiate des titres rachetés. Dans ce dernier cas, l‘émetteur respecte les conditions prévues à l’article 621 du Code des sociétés.

Les sommes issues de la vente, déduction faite de l’imputation visée à l’alinéa 3, sont déposées à la Caisse des Dépôts et Consignations jusqu’à ce qu’une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire en demande la restitution. La Caisse des Dépôts et Consignations n’est responsable de la restitution de ces sommes que pour autant qu’elle les a reçues de l’émetteur en exécution de cet alinéa. Les intérêts courus sur ces sommes reviennent à la Caisse des Dépôts et Consignations dès leur dépôt auprès de celle-ci.

Le Roi peut fixer les modalités de la vente, du dépôt et des restitutions prévus au présent paragraphe.

§3°. Sanction pour demande de restitution tardive par l’investisseur :

La personne qui demande la restitution des sommes issues de la vente visée aux §§ 1er et 2 ou des titres déposés et inscrits au nom de la Caisse des Dépôts et Consignations conformément au § 4 fournit à la Caisse des Dépôts et Consignations les titres sous leur forme papier.

Seule la preuve écrite est admise pour attester des anciennes opérations sur titres.

Tout autre mode de preuve de la qualité de titulaire est laissée à l’appréciation de l’émetteur qui assume seul la responsabilité de la décision de restitution éventuelle.

Le Roi détermine les modalités de communication entre l’émetteur et la Caisse.

La personne qui demande la restitution est redevable d’une amende calculée par année de retard à partir du 1er janvier 2016.

Le montant de cette amende est, par année de retard, égale à 10 % de la somme ou de la contre-valeur des titres qui font l’objet de la demande en restitution.

Toute année débutée est considérée comme pleine pour le calcul du montant de l’amende.

Le Roi fixe, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, les modalités de calcul de la contre-valeur des titres déposés conformément au § 4, le montant des frais à imputer au titulaire revendiquant et les modalités de perception de l’amende visée au présent article.

Il est ainsi prévu une amende administrative à charge des personnes contrevenantes, perçue au moment de la demande de restitution du produit de la vente des titres, et calculée à partir du 31 décembre 2015.

Le gouvernement ne partage pas l’opinion du Conseil d’État quant au caractère disproportionné de la sanction. En outre, il ne peut être ici question de différence de traitement, dans la mesure où les propriétaires de titres, en contravention de la loi et en dépit d’une longue période transitoire, ont remis tardivement leurs titres.

§ 4. Dépôt des titres non vendus

Les titres qui ne sont pas vendus conformément à cet article au 30 novembre 2015 sont déposés par l’émetteur auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations sous la forme nominative jusqu’à ce qu’une personne ayant pu valablement établir sa qualité de titulaire en demande la restitution.

Le Roi peut fixer les modalités de ce dépôt.

La Caisse des Dépôts et Consignations n’est responsable de la restitution de ces titres que pour autant qu’ils ont été déposés auprès d’elle par l’émetteur en exécution du présent paragraphe conformément aux modalités prévues.

Il en est de même pour les sommes issues des ventes visées à l’article 11, §§ 1 et 2, ou destinées au remboursement des titres échus et qui transitent par un compte ouvert au nom de l’émetteur.

§ 5. L’émetteur fait confirmer par le commissaire ou, à défaut, par un comptable agréé externe, un expert comptable externe ou un réviseur d’entreprise que les dispositions visées au présent article ont bien été respectées.

Cette confirmation est adressée à l’organe de gestion de l’émetteur qui la communique, par voie électronique, à la Caisse des Dépôts et Consignations. Elle fait également l’objet d’une mention particulière dans les annexes aux comptes annuels de l’année 2015.

Ce paragraphe ne s’applique pas à l’État.

La prescription du droit au remboursement des titres échus est suspendue de la même façon.

Art. 12 : Procédure de restitution par la Caisse des Dépôts et Consignations

§ 1er. À l’occasion de la perception de cette amende, la Caisse des dépôts et consignations communique aux autorités publiques les données dont elle dispose et qui sont relatives au propriétaire ayant demandé la restitution des sommes issues de la vente visée à l’article 11.

§ 2. Le Roi, par arrêté royal délibéré en Conseil des ministres, désigne les autorités publiques visées au paragraphe 1er et fixe les modalités selon lesquelles la communication auprès des autorités publiques doit s’opérer.

Art. 12/1 : Procédure d’attribution à l’Etat

Art. 12/1. § 1er. Au 1er janvier 2026, les sommes issues de la vente visées à l’article 11, §§ 1er et 2 en dépôt auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations et qui n’ont pas fait l’objet d’une demande de restitution sont attribuées à l’État.

§ 2. Les titres inscrits auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations en vertu de l’article 11, § 4 et qui n’ont pas fait l’objet d’une demande de restitution de la part de leur titulaire au 31 décembre 2025 peuvent être rachetés par l’émetteur. En ce qui concerne les actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant, il respecte les conditions prévues à l’article 620 du Code des sociétés, à l’exception de la condition visée à l’article 620, § 1er, alinéa 1er, 2°, du Code des sociétés à laquelle il peut être dérogé pour l’application du présent article. Si les conditions de l’article 620 du Code des sociétés ne sont pas remplies, le rachat peut être effectué par l’émetteur exclusivement en vue de la destruction immédiate des titres rachetés. Dans ce dernier cas, l’émetteur respecte les conditions prévues à l’article 621 du Code des sociétés.

Lorsque l’émetteur manifeste à la Caisse des Dépôts et Consignations, au plus tard le 31 décembre 2025 et par écrit, son intention de racheter les titres, l’État invite l’émetteur à faire une offre dans un délai de 15 jours à compter de la date d’envoi de l’invitation à un prix minimum établi par le Roi.

Si l’offre de rachat satisfait aux conditions du présent article, l’État l’acceptera dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de l’offre. Le produit de la vente des titres à l’émetteur est attribué à l’État. À défaut de rachat par l’émetteur, les titres sont attribués à l’État. La suspension de l’exercice des droits attachés aux titres prévue à l’article 10 prend fin au moment du transfert de la propriété des titres à l’État ou à l’émetteur.

L’émetteur assure le transfert à l’État de la propriété des titres attribués à l’État par une inscription au nom de l’État dans le registre des titres nominatifs de l’émetteur.

§ 3. À partir du moment où il devient propriétaire des titres, l’État peut les vendre, soit sur un marché réglementé ou non-réglementé, soit de gré à gré sous réserve du respect des clauses statutaires ou contractuelles limitant la libre cessibilité des titres.

Art. 13

§ 1er. Le Roi peut modifier et/ou abroger tout ou partie des lois qui contiennent des dispositions relatives aux titres au porteur afin d’assurer leur concordance avec la présente loi.

§ 2. En matière de dette de l’État fédéral, le Roi est autorisé à:

1° modifier les lois et conventions soumis au droit belge constituant des conventions d’emprunt qui sont représentés, en tout ou en partie, par des titres au porteur afin de permettre la dématérialisation de ces emprunts, au plus tard le 31 décembre 2012 ou le 31 décembre 2013, selon le cas;

2° établir des exceptions aux dispositions de l’article 3, § 1er, si:

a) les conditions particulières d’émission de l’emprunt rendent la suppression des titres au porteur représentatifs de ce dernier techniquement impossible;

ou

b) les emprunts sont exclusivement émis à l’étranger ou sous le régime d’un droit étranger.

§ 3. Les autres émetteurs de droit public prennent, les cas échéant, toutes les mesures nécessaires pour se conformer à la loi.

Art. 14 : Sanctions pénales

La violation des articles 3, 4, 6 et 11 et des modalités du dépôt des sommes issues de la vente de titres et du dépôt des titres invendus auprès de Caisse des Dépôts et Consignations fixées par le Roi en exécution de l’article 11 est sanctionnée d’une amende de 200 à 100.000 euros.

Les dispositions du livre Ier du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l’article 85, sont applicables aux infractions punissables en vertu de cette disposition.

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Chapitre III : Modifications du Code des sociétés

Art. 15

L’article 453, alinéa 1er, 5°, du Code des sociétés, est remplacé par la disposition suivante:
«5° la forme des titres prévus à l’article 460 ainsi que les dispositions relatives à leur conversion dans la mesure où elles diffèrent de celles que la loi fixe;».

Article 453 > entrée en vigueur : 23/12/2005
L'acte de société mentionne, outre les indications contenues dans l'extrait destiné à publication en vertu de l'article 69 :
1° le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital;
2° les règles, dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de l’administration ou, le cas échéant, de la gestion journalière, de la représentation à l'égard des tiers et du contrôle de la société, ainsi que la répartition des compétences entre ces organes;
3° le nombre et la valeur nominale ou le nombre si elles sont émises sans valeur nominale, des actions ainsi que, le cas échéant, les conditions particulières qui limitent leur cession, et, s'il existe plusieurs catégories d'actions, les mêmes indications pour chaque catégorie ainsi que les droits attachés à ces actions;
4° le nombre de parts bénéficiaires, les droits attachés à ces parts ainsi que, le cas échéant, les conditions particulières qui limitent leur cession et, s'il existe plusieurs catégories de parts bénéficiaires, les mêmes indications pour chaque catégorie;
5° la forme des titres prévus à l’article 460 ainsi que les dispositions relatives à leur conversion dans la mesure où elles diffèrent de celles que la loi fixe ;
6° la spécification de chaque apport en nature, le nom de l'apporteur, le nom du réviseur d'entreprises et les conclusions de son rapport, le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport ainsi que, le cas échéant, les autres conditions auxquelles l'apport est fait;
7° la cause et la consistance des avantages particuliers attribués à chacun des fondateurs ou à quiconque a participé directement ou indirectement à la constitution de la société;
8° le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution;
9° l’organisme dépositaire des apports à libérer en numéraire conformément à l'article 449;
10° les mutations à titre onéreux dont les immeubles apportés à la société ont été l'objet pendant les cinq années précédentes ainsi que les conditions auxquelles elles ont été faites;
11° les charges hypothécaires ou les nantissements grevant les biens apportés;
12° les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en option.

Les procurations doivent reproduire les énonciations prévues par l'article 69, 1°, 2°, 3°, 5°, 11°, et par le 2° du présent article.

Art. 16

À l’article 460 du même Code, sont apportées les modifications suivantes:

1° l’alinéa 2 est remplacé comme suit:
«Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.»;

2°. l’article est complété par l’alinéa suivant:
«Les obligations émises exclusivement à l’étranger ou qui sont soumises au droit étranger, peuvent cependant prendre la forme de titres individuels ou collectifs au porteur.».

Article 460 > entrée en vigueur : 1/01/2014
Il peut exister dans les sociétés anonymes des actions, des parts bénéficiaires, des obligations et des droits de souscription.

Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.

Les obligations émises exclusivement à l’étranger ou qui sont soumises au droit étranger, peuvent cependant prendre la forme de titres individuels ou collectifs au porteur.

Art. 17

L’article 462 du même Code est remplacé par la disposition suivante:
«Art. 462. — Les propriétaires de titres au porteur ou dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.»

Article 462 > entrée en vigueur : 23/12/2005
Les propriétaires de titres au porteur ou dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.

Art. 18

A l’article 463 du même du Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° l’alinéa suivant est inséré entre les alinéas 1er et 2:
«L’assemblée générale des actionnaires peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique. Le Roi peut déterminer les conditions auxquelles le registre électronique doit satisfaire.»;

2° l’alinéa 2, 3°, ancien, devenu l’alinéa 3, 3°, est remplacé par la disposition suivante:
«3° les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées, si les statuts l’autorisent;»;

3° l’alinéa 3, 4°, ancien, devenu l’alinéa 4, 4°, est remplacé par la disposition suivante:
«4° les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des parts bénéficiaires nominatives en parts dématérialisées, si les statuts l’autorisent.».

Article 463> entrée en vigueur : 23/12/2005
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs visés à l'article 460. Les titulaires de titres pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs titres.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique. Le Roi peut déterminer les conditions auxquelles le registre électronique doit satisfaire.

Le registre des actions nominatives contient :
1° la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions;
2° l'indication des versements effectués;
3° les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées, si les statuts l’autorisent;
4° la mention expresse de la nullité des titres prévue par l'article 625.

Le registre des parts bénéficiaires nominatives ainsi que de tous les titres nominatifs y conférant directement ou indirectement droit contient :
1° la mention de la nature de ces titres;
2° la date de leur création;
3° les conditions prescrites pour leur cession;
4° les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des parts bénéficiaires nominatives en parts dématérialisées, si les statuts l’autorisent.

Le registre des obligations nominatives contient :
1° la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du nombre d'obligations lui appartenant;
2° les transferts ou transmissions d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en obligations au porteur ou dématérialisées, si les statuts l'autorisent.

Art. 19

À l’article 466 du même Code, sont apportées les modifications suivantes:

1° l’article est complété par un alinéa 6, rédigé comme suit;
«Les alinéas 2 et 3 ne sont pas applicables aux titres collectifs prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d’un organisme de liquidation en attente de l’impression des titres au porteur qu’ils représentent. Le nombre de titres au porteur représentés par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.»

Article 466 > entrée en vigueur : 23/12/2005
Les titres au porteur portent la signature de deux administrateurs au moins; ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.

L'action au porteur indique :
1° la date de l'acte constitutif de la société et de sa publication;
2° le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des actions ou la part sociale qu'elles représentent et le nombre de voix attachées aux actions de chaque catégorie;
3° la consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits;
4° les avantages particuliers attribués aux fondateurs;
5° la durée de la société;
6° le jour et l'heure de l'assemblée générale annuelle.

L'obligation au porteur indique :
1° la date de l'acte constitutif de la société et de sa publication;
2° le nombre et la nature de chaque catégorie d'obligation;
3° la durée de la société;
4° le numéro d'ordre, la valeur nominale de l'obligation, l'intérêt, l'époque et le lieu du paiement de celui-ci et les conditions du remboursement;
5° le montant de l'émission dont elle fait partie et les garanties spéciales qui y sont attachées;
6° le montant restant dû sur chacune des émissions d'obligations antérieures avec l'énumération des garanties attachées à ces obligations.

Les parts bénéficiaires au porteur portent les mentions prescrites par l'article 463, alinéa 3.

Les obligations hypothécaires au porteur portent l'indication de l'acte constitutif d'hypothèque et mentionnent la date de l'inscription, le rang de l'hypothèque et la disposition du dernier alinéa de l'article 493 relative au renouvellement de l'inscription.

Les alinéas 2 et 3 ne sont pas applicables aux titres collectifs prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d’un organisme de liquidation en attente de l’impression des titres au porteur qu’ils représentent. Le nombre de titres au porteur représentés par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.

2° À partir du 1er janvier 2014 les alinéas 2 et 4 sont abrogés et le sixième alinéa est remplacé par l’alinéa suivant:

«L’alinéa 2 n’est pas applicable aux titres d’obligations collectifs prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d’un organisme de liquidation en attente de l’impression des titres au porteur qu’ils représentent. Le nombre de titres au porteur représentés par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.».

Article 466 > entrée en vigueur : 01/01/2014
Les titres au porteur portent la signature de deux administrateurs au moins; ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.

L'obligation au porteur indique :
1° la date de l'acte constitutif de la société et de sa publication;
2° le nombre et la nature de chaque catégorie d'obligations;
3° la durée de la société;
4° le numéro d'ordre, la valeur nominale de l'obligation, l'intérêt, l'époque et le lieu du paiement de celui-ci et les conditions du remboursement;
5° le montant de l'émission dont elle fait partie et les garanties spéciales qui y sont attachées;
6° le montant restant dû sur chacune des émissions d'obligations antérieures avec l'énumération des garanties attachées à ces obligations.

L’alinéa 2 n’est pas applicable aux titres d’obligations collectifs prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d’un organisme de liquidation en attente de l’impression des titres au porteur qu’ils représentent. Le nombre de titres au porteur représentés par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.

Art. 20

À l’article 468, du même Code sont apportées les modifications suivantes:

1° l’alinéa premier est remplacé par l’alinéa suivant:
«Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de comptes agréé.»

2° l’alinéa 3 est remplacé par l’alinéa suivant:
«Le Roi désigne par catégorie de titres les organismes de liquidation chargés d’assurer la conservation des titres dématérialisés et la liquidation des transactions sur de tels titres. Il agrée les teneurs de comptes en Belgique de manière individuelle ou de manière générale par catégorie d’établissements, en fonction de leur activité.»

3° l’article est complété par les alinéas suivants:
«La Commission bancaire, financière et des assurances est chargée de contrôler le respect, par les teneurs de comptes agréés, des règles prévues par ou en vertu de la présente section. Pour l’exercice de ce contrôle, pour l’imposition de sanctions administratives et pour la prise d’autres mesures à l’égard des teneurs de comptes agréés, la Commission bancaire, financière et des assurances:

1° utilise, s’agissant d’établissements de crédit, les compétences qui lui ont été attribuées par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;

2° utilise, s’agissant d’entreprises d’investissement, les compétences qui lui ont été attribuées par la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d’investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements;

3° utilise, s’agissant d’organismes de compensation et de liquidation, les compétences qui lui ont été attribuées par la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

Les dispositions correspondantes qui sanctionnent pénalement la violation des dispositions précitées sont d’application.».

Art. 91 de la Loi de Réparation
Dans l'article 468 du Code des sociétés, les modifications suivantes sont apportées:

1° l'alinéa 4 est complété comme suit: "ou, le cas échéant, du teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code.";

2° dans l'alinéa 5 les mots "ou, le cas échéant, du teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code," sont insérés entre les mots "au nom de l'organisme de liquidation" et les mots"dans le registre";

3° dans l'alinéa 6 les mots "les teneurs de comptes agréés" sont remplacés par les mots "les teneurs de comptes agréés en Belgique".

Article 468 > entrée en vigueur : 23/12/2005
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d’un organisme de liquidation ou d’un teneur de comptes agréé.

Le titre inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte.

Le Roi désigne par catégorie de titres les organismes de liquidation chargés d’assurer la conservation des titres dématérialisés et la liquidation des transactions sur de tels titres. Il agrée les teneurs de comptes en Belgique de manière individuelle ou de manière générale par catégorie d’établissements, en fonction de leur activité.

Le nombre des titres dématérialisés en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom de l'organisme de liquidation.

La Commission bancaire, financière et des assurances est chargée de contrôler le respect, par les teneurs de comptes agréés, des règles prévues par ou en vertu de la présente section. Pour l’exercice de ce contrôle, pour l’imposition de sanctions administratives et pour la prise d’autres mesures à l’égard des teneurs de comptes agréés, la Commission bancaire, financière et des assurances:
1° utilise, s’agissant d’établissements de crédit, les compétences qui lui ont été attribuées par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;
2° utilise, s’agissant d’entreprises d’investissement, les compétences qui lui ont été attribuées par la loi du 6 avril 1995 relative au statut des entreprises d’investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements;
3° utilise, s’agissant d’organismes de compensation et de liquidation, les compétences qui lui ont été attribuées par la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

Les dispositions correspondantes qui sanctionnent pénalement la violation des dispositions précitées sont d’application.

Article 9 de la loi portant dispositions diverses du 21 décembre 2007

Article 469
Les teneurs de comptes agréés maintiennent les titres dématérialisés qu’ils détiennent pour le compte de tiers et pour leur compte propre sur des comptes ouverts auprès de l’organisme de liquidation, auprès d’un ou de plusieurs établissements qui agissent pour eux, directement ou indirectement, comme intermédiaires à l’égard de cet organisme de liquidation, ou auprès à la fois de l’organisme de liquidation et d’un ou plusieurs des établissements précités.
Le cas échéant, les teneurs de comptes agréés maintiennent les titres dématérialisés qu’ils détiennent pour le compte de tiers et pour leur compte propre sur des comptes ouverts auprès du teneur de comptes agréé visé à l’article 475ter, auprès d’un ou de plusieurs établissements qui agissent pour eux, directement ou indirectement, comme intermédiaires à l’égard de ce teneur de comptes agréé visé à l’article 475ter, ou auprès à la fois du teneur de comptes agréé visé à l’article 475ter et d’un ou plusieurs établissements précités.

Art. 93 de la Loi de Réparation
L'alinéa 1er de l'article 472 du même code est complété comme suit: "ou, le cas échéant, auprès du teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code.".

Art. 94 de la Loi de Réparation
Dans l'article 473 du même code, les modifications suivantes sont apportées:

1° dans l'alinéa 1er les mots "ou, le cas échéant, au teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code," sont insérés entre les mots "l'organisme de liquidation" et les mots "est libératoire";

2° dans l'alinéa 2 les mots "ou, le cas échéant, le teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code," sont insérés entre les mots "L'organisme de liquidation" et les mots "rétrocède ces dividendes";

3° l'alinéa 2 est complété comme suit: "ou, le cas échéant, pour le teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code.".

Article 473
Le paiement des dividendes, des intérêts et des capitaux échus des valeurs mobilières dématérialisées à l'organisme de liquidation ou, le cas échéant, au teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code est libératoire pour l'émetteur.

L'organisme de liquidation ou, le cas échéant, le teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code, rétrocède ces dividendes, intérêts et capitaux aux teneurs de comptes agréés en fonction des montants de valeurs mobilières dématérialisées à leur nom à l'échéance. Ces paiements sont libératoires pour l'organisme de liquidation ou, le cas échéant, pour le teneur de comptes agréé en cas d'application de l'article 475ter du présent Code.

Art. 21

Un article 475 bis, rédigé comme suit, est inséré in fine du livre VIII, titre III, chapitre II, section III du même Code:
«Art. 475 bis. — Les articles 2279 et 2280 du Code civil sont applicables aux titres dématérialisés visés dans cette section.».

Article 475bis > entrée en vigueur : 23/12/2005
Les articles 2279 et 2280 du Code civil sont applicables aux titres dématérialisés visés dans cette section.

Art. 22

Un article 475 ter, rédigé comme suit, est inséré dans la même section du même Code:

«Art. 475 ter. — Sauf pour les titres cotés sur un marché réglementé, les dispositions de cette section sont applicables aux titres dématérialisés, pour autant que le titulaire d’un compte-titres a donné son accord et sans que le teneur de compte soit tenu de les verser à l’organisme de liquidation.

Le teneur de compte inscrit à son nom dans le registre des titres nominatifs les titres dématérialisés en circulation à tout moment, par émission de titres.

La totalité de l’encours d’une émission de titres dématérialisés d’un émetteur ne peut être inscrite dans le registre nominatif qu’au nom d’un seul teneur de compte.

Art. 95 de la Loi de Réparation
L'alinéa 1er de l'article 475ter du même code est remplacé comme suit: "Sauf pour les titres qui sont admis à la négociation sur un marché réglementé, les dispositions de cette Section sont également applicables aux titres inscrits en compte auprès d'un teneur de comptes agréé qui ne sont pas maintenus par ce teneur de comptes auprès d'un organisme de liquidation ou auprès d'un établissement agissant comme intermédiaire à l'égard de cet organisme."

Article 475ter > entrée en vigueur : 23/12/2005
Sauf pour les titres cotés sur un marché réglementé, les dispositions de cette section sont applicables aux titres dématérialisés, pour autant que le titulaire d’un compte-titres a donné son accord et sans que le teneur de compte soit tenu de les verser à l’organisme de liquidation.

Le teneur de compte inscrit à son nom dans le registre des titres nominatifs les titres dématérialisés en circulation à tout moment, par émission de titres.

La totalité de l’encours d’une émission de titres dématérialisés d’un émetteur ne peut être inscrite dans le registre nominatif qu’au nom d’un seul teneur de compte.

Art. 23

A l’article 478 du même Code sont apportées les modifications suivantes:
1° le § 1er est complété comme suit:
«Les actions collectives prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d’un organisme de liquidation en attente de l’impression des actions au porteur qu’elles représentent ne doivent pas porter de numéro d’ordre et les numéros des actions au porteur représentées par ces certificats ne doivent pas se suivre.»;

Article 478 > entrée en vigueur : 23/12/2005
§ 1er. La société peut créer, soit de sa propre initiative au moment de l'émission, soit ultérieurement, par voie de conversion d'actions au porteur existantes à la demande et aux frais du porteur, une ou plusieurs actions collectives au porteur représentatives d'actions au porteur dont les numéros se suivent.

Tous les autres échanges ou regroupements d'actions ont lieu aux conditions et selon les modalités fixées par les statuts, sans préjudice de l'article 462.

Les actions au porteur et les actions collectives représentatives d'actions au porteur, portent un numéro d'ordre.

Les actions collectives prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d’un organisme de liquidation en attente de l’impression des actions au porteur qu’elles représentent ne doivent pas porter de numéro d’ordre et les numéros des actions au porteur représentées par ces certificats ne doivent pas se suivre.

§ 2. Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action unitaire, sous réserve de ce qui est dit à l'article 560.

2° les alinéas 1 à 3 du § 1 sont abrogés;

3° au § 2, les mots «au porteur» sont supprimés.

Article 478 > entrée en vigueur : 01/01/2014
§ 1er. Les actions collectives prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d’un organisme de liquidation en attente de l’impression des actions au porteur qu’elles représentent ne doivent pas porter de numéro d’ordre et les numéros des actions au porteur représentées par ces certificats ne doivent pas se suivre.

§ 2. Les actions peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action unitaire, sous réserve de ce qui est dit à l'article 560.

Art. 24

L’article 486 du même Code, est complété par l’alinéa suivant:
«Les obligations collectives prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d’un organisme de liquidation en attente de l’impression des obligations au porteur qu’elles représentent ne doivent pas porter de numéro d’ordre et les numéros des obligations au porteur représentées par ces certificats ne doivent pas se suivre.»

Article 486 > entrée en vigueur : 23/12/2005
La société peut créer, soit de sa propre initiative au moment de l'émission, soit ultérieurement, par voie de conversion d'obligations au porteur existantes à la demande et aux frais du porteur, une ou plusieurs obligations collectives au porteur représentatives d'obligations au porteur dont les numéros se suivent.

Tous les autres échanges ou regroupements d'obligations ont lieu aux conditions et selon les modalités fixées par les statuts, sans préjudice de l'article 462.

Les obligations au porteur et les obligations collectives représentatives d'obligations au porteur, portent un numéro d'ordre.

Les obligations collectives prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d’un organisme de liquidation en attente de l’impression des obligations au porteur qu’elles représentent ne doivent pas porter de numéro d’ordre et les numéros des obligations au porteur représentées par ces certificats ne doivent pas se suivre.

Art. 25

A l’article 503, § 1er, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° la deuxième phrase de l’alinéa premier est remplacée par la disposition suivante:
«Ces certificats peuvent revêtir la forme nominative ou la forme dématérialisée. »;

2° la troisième phrase de l’alinéa premier est supprimée;

3° dans la troisième phrase du troisième alinéa les mots «titres au porteur» sont remplacés par les mots «titres dématerialisés».

Article 503 > entrée en vigueur : 01/01/2014
§ 1er. Des certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats. Ces certificats peuvent revêtir la forme nominative ou la forme dématérialisée.

L'émetteur de certificats exerce tous les droits attachés aux titres auxquels ils se rapportent, en ce compris le droit de vote.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société qui a émis les titres certifiés. Cette dernière portera cette mention au registre concerné. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres dématérialisés est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société qui a émis les titres certifiés avant tout exercice du droit de vote.

L'émetteur de certificats se rapportant à des actions ou parts bénéficiaires met en paiement immédiatement, sauf disposition contraire, sous déduction de ses frais éventuels, au titulaire des certificats les dividendes, l'éventuel produit du droit de souscription et le produit de liquidation éventuellement distribués par la société ainsi que toute somme provenant de la réduction ou de l'amortissement du capital.

Sauf disposition contraire, l'émetteur de certificats ne peut céder les titres auxquels se rapportent les certificats. Aucune cession de titres auxquels se rapportent des certificats n'est cependant admise si l'émetteur a fait appel public à l'épargne.

Les certificats sont, sauf disposition contraire, échangeables en actions, parts bénéficiaires, obligations ou droits de souscription auxquels ils se rapportent. Les clauses interdisant l'échange peuvent être limitées dans le temps. Nonobstant toute disposition contraire, l'échange peut être obtenu à tout moment par chaque titulaire de certificats en cas d'inexécution des obligations de l'émetteur à son égard ou lorsque ses intérêts sont gravement méconnus.

§ 2. En cas de faillite de l'émetteur de certificats ou de toute autre situation de concours, les certificats sont échangés de plein droit nonobstant toute disposition contraire et les titulaires de certificats exercent collectivement leur revendication sur l'universalité des titres certifiés de la même catégorie et émis par la même société, appartenant à l'émetteur de certificats.

Si, dans le cas visé à l'alinéa précédent, cette universalité est insuffisante pour assurer la restitution intégrale des titres, elle sera répartie entre les titulaires de certificats en proportion de leurs droits.

Art. 26

À l’article 504 du même Code, sont apportées les modifications suivantes:

1° l’alinéa premier est remplacé comme suit;
«La cession des titres nominatifs s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme électronique et être revêtue d’une signature électronique avancée réalisée sur la base d’un certificat qualifié attestant de l’identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d’un dispositif sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire dans le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.».

Article 504> entrée en vigueur : 23/12/2005
La cession des titres nominatifs s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

La cession des titres au porteur s'opère par la seule tradition du titre.

2°. l’alinéa 2 est abrogé.

Article 504> entrée en vigueur : 01/01/2014
La cession des titres nominatifs s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

Art. 27

A l’article 508, alinéa 1er, du même Code, la troisième et la quatrième phrase sont supprimées.

Article 508 > entrée en vigueur : 01/01/2014
Les parts bénéficiaires, de même que tous titres y conférant directement ou indirectement droit, ne sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suit leur création. Jusqu'à l'expiration de ce délai leur cession ne peut être faite que par acte public ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le tout à peine de nullité.

La nullité ne peut être demandée que par l'acheteur.

Art. 28

L’article 510, alinéa 1er, du même Code, est remplacé par la disposition suivante:
«Les statuts, les actes authentiques d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription et toutes autres conventions peuvent limiter la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions nominatives ou des actions dématérialisées, des droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.».

Article 510 > entrée en vigueur : 01/01/2014
Les statuts, les actes authentiques d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription et toutes autres conventions peuvent limiter la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions nominatives ou des actions dématérialisées, des droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.

Les clauses d'inaliénabilité doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.

Toutefois, lorsque la limitation résulte d'une clause d'agrément ou d'une clause prévoyant un droit de préemption, l'application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six mois à dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.

Lorsque les clauses visées à l'alinéa 3 prévoient un délai supérieur à six mois, celui-ci est de plein droit réduit à six mois.

Art. 29

A l’article 513, du même Code, les modifications suivantes sont apportées:
1° au § 1er, alinéa 2, la deuxième phrase est supprimée;

2° au § 2, alinéa 2, la deuxième phrase est remplacée par la disposition suivante:
«Les titres dématérialisés dont le propriétaire a fait savoir qu’il refusait de se défaire sont convertis de plein droit en titres nominatifs et sont inscrits au registre des titres nominatifs par l’émetteur.»

3° au § 2, l’alinéa 3 est abrogé.

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Chapitre IV : Modifications diverses

Art. 33 (ancien art. 33 partim) entrée en vigueur : 23/12/2005

L’article 2, alinéa 1er r, de l’arrêté royal n° 62 coordonné est remplacé par la disposition suivante:
«La Banque nationale de Belgique, le dépositaire central et ses affiliés peuvent recevoir en dépôt sous le bénéfice des dispositions du présent arrêté tous instruments financiers visés à l’article 2, 1° de la loi précitée du 2 août 2002, qu’il s’agisse de titres matérialisés ou dématérialisés, au porteur, à ordre ou nominatifs, de droit belge ou étranger, quelle que soit la forme sous laquelle ces titres sont émis selon le droit qui les régit.».

Art. 34 (ancien art. 33 partim) entrée en vigueur : 23/12/2005

Le même arrêté royal est complété par un article 19, rédigé comme suit:
«Art. 19. — Les articles 2279 et 2280 du Code civil sont applicables aux instruments financiers détenus sous le régime du même arrêté.».

Art. 35 (ancien art. 34 partim) entrée en vigueur à déterminer par le Roi

L’article 1er de la loi du 2 janvier 1991 relative au marché des titres de la dette publique et aux instruments de la politique monétaire, modifié par la loi du 15 juillet 1998, est remplacé par la disposition suivante:
«Art. 1er. — La dette de l’État, des Communautés, des Régions, des provinces, des communes, des autres collectivités publiques, des établissements publics, des organismes d’intérêt public et de la Banque Nationale de Belgique, ainsi que des autres personnes que le Roi assimile, pour l’application de la présente loi, aux personnes du secteur public précitées, est représentée par:
1° des inscriptions nominatives dans un grand-livre de la dette de l’émetteur;
2° des titres dématérialisés qui sont exclusivement inscrits en compte;
3° des titres au porteur individuels ou collectifs, pour autant qu’ils soient exclusivement émis à l’étranger ou soumis à un un droit étranger.
L’arrêté d’émission ou la convention d’emprunt détermine la forme ou les formes des titres représentatifs de la dette.
Si l’arrêté d’émission ou la convention d’emprunt prévoit spécialement la forme des titres dématérialisés, les titres de l’emprunt peuvent uniquement être inscrits en compte et transférés de compte à compte sous cette forme.».

Art. 36 (ancien art. 34 partim) entrée en vigueur : 23/12/2005

Un article 13 bis, rédigé comme suit, est inséré dans le titre I, chapitre premier, de la même loi:
«Les articles 2279 et 2280 du Code civil sont applicables aux titres dématérialisés de la dette publique.».

Art. 37 (ancien art. 34 partim) entrée en vigueur à déterminer par le Roi

Sans préjudice des dispositions de la présente loi, les titres au porteur de la dette publique qui sont en circulation au jour de l’entrée en vigueur du présent article conservent entièrement leur valeur et validité.

Art. 38 (ancien art. 35) entrée en vigueur : 1/01/2014

L’article 1er, § 1er, alinéa 3, de la loi du 22 juillet 1991 relative aux billets de trésorerie et aux certificats de dépôt, modifié par la loi du 4 avril 1995, est remplacé par la disposition suivante:
«Les billets de trésorerie et certificats de dépôt sont représentatifs d’un droit de créance. Ils sont créés pour une durée déterminée et ont la forme de titres nominatifs ou de titres dématérialisés qui sont exclusivement inscrits en compte.».

Art. 39 (ancien art. 36) entrée en vigueur : 23/12/2005

Dans l’article 7, § 1er, de la même loi, modifié par la loi du 15 juillet 1995, les mots «l’article 12, alinéa 2» sont remplacés par les mots «l’article 13 bis».

Art. 40 (ancien art. 37) entrée en vigueur : 23/12/2005

L’article 7 de la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque Nationale de Belgique est complété par l’alinéa suivant:
«L’article 8 de la loi du 15 décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers est applicable aux créances que la Banque prend en gage pour couvrir ses opérations de crédit.».

Art. 41 (ancien art. 38) entrée en vigueur : 23/12/2005

Les articles 19 et 35 de la loi du 15 juillet 1998 modifiant diverses dispositions légales en matière d’instruments financiers et de systèmes de compensation de titres sont abrogés.

Art. 42 (ancien art. 39) entrée en vigueur : 23/12/2005

L’article 8, § 3, de la loi du 28 avril 1999 visant à transposer la Directive 98/26/CE du 19 mai 1998 concernant le caractère définitif du règlement dans les systèmes de paiement et de règlement des opérations sur titres est remplacé comme suit :
«§ 3. Une sûreté au sens du présent article est tout gage, toute opération de cession-rétrocession ou de transfert de propriété à titre de garantie, ou toute autre forme de garantie analogue ou tout privilège spécial portant sur des actifs réalisables (y compris de l’argent et des créances), organisé par le droit belge ou par un droit étranger, en faveur de participants ou conclu en faveur d’une banque centrale d’un État membre de l’Union européenne ou de la Banque centrale européenne pour leurs opérations de banques centrales avec une contrepartie. »

Art. 96 de la Loi de Réparation

§ 1er. Par dérogation à l’article 558 du Code des sociétés, et nonobstant toute disposition contraire des statuts, les sociétés peuvent, entre l'entrée en vigueur de la présente disposition et le 31 décembre 2013, dans le cadre de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, par décision de leur organe de gestion prise sous la forme d'un acte authentique:

1° prévoir dans leurs statuts que les titres admis à la négociation sur un marché réglementé et inscrits en compte-titres existent sous forme dématérialisée;

2° procéder à l’insertion dans leurs statuts de la possibilité d’émettre des titres dématérialisés et de convertir les titres au porteur de la société en titres dématérialisés;

3° prévoir dans leurs statuts les règles nécessaires pour permettre aux titulaires de titres dématérialisés de participer à l’assemblée générale, sans que ces règles puissent prévoir des conditions plus strictes que celles imposées à ceux qui détiennent leurs titres sous d’autres formes.

Les articles 74 et 75 du Code des sociétés sont d’application à cet acte.

§2. Les modifications apportées aux statuts conformément au paragraphe premier du présent article sont inscrites de plein droit, à titre d’information, à l’ordre du jour de la première assemblée générale suivant l’enregistrement de l’acte. Elles sont également mentionnées dans le premier rapport annuel suivant ledit enregistrement.

Cette disposition vise à assouplir la procédure de modification des statuts des sociétés rendue nécessaire pour l’application de la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur.

Elle confie à l’organe de gestion de la société la compétence de modifier les statuts de la société, moyennant la passation d’un acte authentique. Cette compétence est encadrée à deux points de vue. D’une part, cette compétence est strictement limitée aux modifications décrites expressément dans l’article, à savoir
(i) prévoir dans les statuts que les titres déjà admis à la négociation sur un marché réglementé et inscrits en compte-titres existent sous forme dématérialisée,
(ii) procéder à l’insertion dans les statuts de la possibilité d’émettre des titres dématérialisés et de convertir les titres au porteur de la société en titres dématérialisés et
(iii) introduire les règles nécessaires pour permettre aux titulaires de titres dématérialisés de participer à l’assemblée générale, sans que ces règles puissent prévoir des conditions plus strictes que celles imposées à ceux qui détiennent leurs titres sous d’autres formes.

Cela implique notamment que l’organe de gestion n’est pas habilité à supprimer la référence aux titres au porteur dans les statuts, ni à organiser la conversion des titres au porteur selon d’autres modalités que celles expressément prévues par la loi.

D’autre part, cette compétence est limitée dans le temps et ne pourra s’exercer que jusqu’au 31 décembre 2013.

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Chapitre V : Entree en vigueur

Art. 43

Les articles 1 à 15, 17, 18, 1°, 19, 1°, 20 à 22, 23, 1°, 24, 26, 1°, 32, 33, 34, 36, 39 à 42, entrent en vigueur le jour de la publication de la présente loi au Moniteur belge.

Les articles 16, 18, 2° et 3°, 19, 2°, 23, 2° et 3°, 25, 26, 2°, 27 à 31, et 38 entrent en vigueur le 1er janvier 2014.

Le Roi détermine la date d’entrée en vigueur des articles 35 et 37 .

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Loi portant sur des dispositions diverses 28 décembre 2011 (MB 30 décembre 2011) - Taxe de conversion

Art. 61. Le titre IV du livre II du même Code, abrogé par la loi du 19 juin 1959 et renuméroté par la loi du 19 décembre 2006, est rétabli sous le titre ″Taxe sur les titres au porteur″ et comprend les articles 167 à 173.

Art. 62. Dans le titre IV, rétabli par l’article 62, il est inséré un article 167 rédigé comme suit : ″Art. 167. Il est établi une taxe sur la conversion de titres au porteur en titres dématérialisés ou en titres nominatifs conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur, à l’exception des titres au sens de l’article 2, alinéa1er,1 °, de ladite loi du 14 décembre 2005, qui viennent à échéance avant le 1er janvier 2014.″.

Art. 63. Dans le même titre, il est inséré un article 168 rédigé comme suit : ″Art. 168. Le taux de la taxe est ﬁxé à: — 1 p.c. pour les conversions effectuées au cours de l’année 2012; — 2 p.c. pour les conversions effectuées au cours de l’année 2013.″. Art. 64. Dans le même titre, il est inséré un article 169 rédigé comme suit : ″Art. 169. La taxe due est calculée à la date du dépôt:

a)pour les valeurs mobilières admises au marché réglementé ou dans un système multilatéral de négociation, sur le dernier cours établi avant la date du dépôt; b) pour les titres de créances non admis au marché réglementé, sur le montant nominal du capital de la créance;

c) pour les parts des organismes de placement à nombre variable de parts, sur la dernière valeur d’inventaire calculée avant la date du dépôt; d) dans les autres cas, sur la valeur comptable, non compris les intérêts, des titres au jour du dépôt, à estimer par celui qui fait convertir les titres. Lorsque la valeur des titres à convertir est libellée en monnaie étrangère, elle est convertie en euro sur la base du cours de change vendeur à la date du dépôt.″. Art. 65. Dans le même titre, il est inséré un article 170 rédigé comme suit : ″Art. 170. La taxe est acquittée: 1° par les intermédiaires professionnels lorsque les titres au porteur sont inscrits sur un compte de titres suite à leur dépôt par le titulaire;

2° par les sociétés émettrices lorsque les titres sont déposés en vue de leur conversion en titres nominatifs.″. Art. 66. Dans le même titre, il est inséré un article 171 rédigé comme suit : ″Art. 171. § 1er. La taxe est payable au plus tard le dernier jour ouvrable du mois suivant celui au cours duquel le dépôt a eu lieu. La taxe est acquittée par versement ou virement au compte courant postal du bureau compétent. Le jour du paiement, le redevable dépose à ce bureau une déclaration faisant connaître la base de perception ainsi que les éléments nécessaires à sa détermination. § 2. Lorsque la taxe n’a pas été acquittée dans le délai ﬁxé au § 1er, l’intérêt est dû de plein droit à partir du jour où le paiement aurait dû être fait. Lorsque la déclaration n’est pas déposée dans le délai ﬁxé, il est encouru une amende de 12,50 euros par semaine de retard. Toute semaine commencée est comptée comme complète. Toute inexactitude ou omission constatée dans la déclaration visée au §1er est punie d’une amende égale à cinq fois le droit éludé, sans qu’elle puisse être inférieure à 250 euros.

§ 3. Les éléments à faire connaître dans la déclaration visée au§ 1er, tout document dont la production est nécessaire au contrôle de la perception de la taxe ainsi que le bureau compétent sont déterminés par le Roi.″.

Art. 67. Dans le même titre, il est inséré un article 172 rédigé comme suit : ″Art. 172. Les intermédiaires et les sociétés émettrices sont tenus, à peine d’une amende de 250 euros à 2.500 euros par infraction, de communiquer, sans déplacement, à toute réquisition des préposés de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée, de l’enregistrement et des domaines ayant au moins le grade de vériﬁcateur adjoint, leurs livres, contrats et tous autres documents relatifs à celles de leurs opérations qui portent sur des fonds publics.″.

Art. 68. Dans le même titre, il est inséré un article 173 rédigé comme suit : ″Art. 173. La taxe est remboursée: 1° si la taxe acquittée représente une somme supérieure à l’impôt auquel la conversion donnait ouverture; 2° lorsque le retrait, la modiﬁcation ou la rectiﬁcation des cours de bourse a entraîné l’annulation ou la modiﬁcation de la base imposable sur laquelle la taxe a été primitivement liquidée.

Le Roi détermine le mode et les conditions suivant lesquels s’opère le remboursement. Il n’est pas donné suite aux demandes de remboursement dont le montant est inférieur à 5 euros par déclaration.″.

Art. 69. Les articles 58 à 60 sont applicables aux opérations de bourse effectuées à partir du 1er janvier 2012. Les articles 61 à 68 entrent en vigueur le 1er janvier 2012.

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Loi du 24 juillet 1921 portant sur la dépossession involontaire des titres au porteur

Protection des porteurs de titres volés, perdus, détruits ou falsifié
L 24 juillet 1921, MB 10 août 1921
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Table des matières

Loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur

Loi du 28 décembre 2011 portant sur des dispositions diverses

Loi du 24 juillet 1921 portant sur la dépossession involontaire des titres au porteur

Loi du 14 décembre 2005 portant suppression des titres au porteur

Chapitre I : Dispositions générales

Art. 1er

Art. 2 : DéfinitionsModifié par l’art. 85 de la Loi de Réparation

Chapitre II : Dispositions portant suppression des titres au porteur

Art. 3 : 1er janvier 2008Plus d’émissions de titres au porteur

Art. 4 : 1er janvier 2008Plus de délivrance physique de titres en Belgique

Art. 5 : 1er janvier 2008Conversion de plein droitModifié par l’art 86 de la Loi de Réparation

Art. 6 : 1er janvier 2008Dispositions spéciales pour les sociétés cotéesModifié par l’art 87 de la Loi de Réparation

Art. 7 : 31 décembre 2013titres au porteur non convertis et émis avant le 23 décembre 2005Modifié par l’art 88 de la Loi de Réparation

Art. 8 : 31 décembre 2013titres au porteur non convertis et émis entre le 23 décembre 2005 et le 1er janvier 2008Modifié par l’art 89 de la Loi de Réparation

Art. 9 : Titres au porteur non convertis et émis entre le 14 décembre 2005 et le 1er janvier 2008 (suite)Modifié par l’art 90 de la Loi de Réparation

Art. 10 : Suspension des droits attachés aux titres non convertis

Art. 11 : 1er janvier 2015Vente forcée des titres

Art. 12 : Procédure de restitution par la Caisse des Dépôts et Consignations

Art. 12/1 : Procédure d’attribution à l’Etat

Art. 13

Art. 14 : Sanctions pénales

Chapitre III : Modifications du Code des sociétés

Art. 15

Art. 16

Art. 17

Art. 18

Art. 19

Art. 20

Art. 21

Art. 22

Art. 23

Art. 24

Art. 25

Art. 26

Art. 27

Art. 28

Art. 29

Chapitre IV : Modifications diverses

Art. 33 (ancien art. 33 partim) entrée en vigueur : 23/12/2005

Art. 34 (ancien art. 33 partim) entrée en vigueur : 23/12/2005

Art. 35 (ancien art. 34 partim) entrée en vigueur à déterminer par le Roi

Art. 36 (ancien art. 34 partim) entrée en vigueur : 23/12/2005

Art. 37 (ancien art. 34 partim) entrée en vigueur à déterminer par le Roi

Art. 38 (ancien art. 35) entrée en vigueur : 1/01/2014

Art. 39 (ancien art. 36) entrée en vigueur : 23/12/2005

Art. 40 (ancien art. 37) entrée en vigueur : 23/12/2005

Art. 41 (ancien art. 38) entrée en vigueur : 23/12/2005

Art. 42 (ancien art. 39) entrée en vigueur : 23/12/2005

Chapitre V : Entree en vigueur

Art. 43

Loi portant sur des dispositions diverses 28 décembre 2011 (MB 30 décembre 2011) - Taxe de conversion

Loi du 24 juillet 1921 portant sur la dépossession involontaire des titres au porteur

DMAT TASK FORCE

Art. 2 : Définitions
Modifié par l’art. 85 de la Loi de Réparation

Art. 3 : 1er janvier 2008
Plus d’émissions de titres au porteur

Art. 4 : 1er janvier 2008
Plus de délivrance physique de titres en Belgique

Art. 5 : 1er janvier 2008
Conversion de plein droit
Modifié par l’art 86 de la Loi de Réparation

Art. 6 : 1er janvier 2008
Dispositions spéciales pour les sociétés cotées
Modifié par l’art 87 de la Loi de Réparation

Art. 7 : 31 décembre 2013
titres au porteur non convertis et émis avant le 23 décembre 2005
Modifié par l’art 88 de la Loi de Réparation

Art. 8 : 31 décembre 2013
titres au porteur non convertis et émis entre le 23 décembre 2005 et le 1er janvier 2008
Modifié par l’art 89 de la Loi de Réparation

Art. 9 : Titres au porteur non convertis et émis entre le 14 décembre 2005 et le 1er janvier 2008 (suite)
Modifié par l’art 90 de la Loi de Réparation

Art. 11 : 1er janvier 2015
Vente forcée des titres